證券代碼：601919        證券簡(jiǎn)稱：中遠(yuǎn)?？?     公告編號(hào)：2023-002

中遠(yuǎn)?？?中遠(yuǎn)?？仃P(guān)于認(rèn)購(gòu)中糧福臨門股份有限公司約5.81%股份的自愿性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 中遠(yuǎn)海控?cái)M以人民幣 5,499,999,987.02 元向中糧福臨門增資，認(rèn)購(gòu)中糧 福臨門 179,968,695 股股份，約占本次交易完成后中糧福臨門總股本的 5.81%。 本次交易不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》下應(yīng)當(dāng)披露的交易，但構(gòu)成《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》下須予披露交易，為使 A 股投資者同步掌握本公司根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》披露的信息，公司通過(guò)信息披露指定媒體發(fā)布本自愿性公告。

一、交易概述

2022 年 11 月 17 日至 2022 年 12 月 14 日，中糧福臨門股份有限公司（簡(jiǎn)稱 “中糧福臨門”）通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所對(duì)外發(fā)布增資項(xiàng)目公告，公開(kāi)征集投資方。中遠(yuǎn)海運(yùn)控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)?？亍薄肮尽被颉氨竟尽?，連同本公司附屬公司合稱“本集團(tuán)”）在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向北京產(chǎn)權(quán)交易所遞交了投資意向，中糧福臨門和北京產(chǎn)權(quán)交易所審核通過(guò)了本公司的投資方資格。此后，中糧福臨門確定本公司為投資方。 2023 年 1 月 16 日，公司與中糧集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中糧集團(tuán)”）、中糧 福臨門和全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)、中國(guó)國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金二期股份有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金”）、中國(guó)政企合作投資基金股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)政企合作基金”）、中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司（代表中國(guó)人壽-中糧1 號(hào)股權(quán)投資計(jì)劃，簡(jiǎn)稱“國(guó)壽資管”）及厚科福臨私募股權(quán)投資基金（珠海） 合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“厚科福臨”，與全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)、國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、中國(guó)政企合作基金及國(guó)壽資管合稱“其他投資者”）共同簽署《關(guān)于中糧福臨門股份有限公司之增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《增資協(xié)議》”），公司以人民幣 5,499,999,987.02 元向中糧福臨門增資，認(rèn)購(gòu)中糧福臨門179,968,695 股股份（簡(jiǎn)稱“本次交易”），約占本次交易完成后中糧福臨門總股本的 5.81%。本次交易資金來(lái)源為公司自有資金或自籌資金。 本次交易不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》下應(yīng)當(dāng)披露的交易，但構(gòu)成《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》下須予披露交易，為使 A 股投資者同步掌握本公司根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》要求披露的信息，公司通過(guò)信息披露指定媒體發(fā)布本自愿性公告。

 二、投資標(biāo)的基本情況

（一）投資標(biāo)的基本情況 中糧福臨門為一家在中國(guó)注冊(cè)設(shè)立的股份有限公司，主要從事食品加工及品牌銷售業(yè)務(wù)和全球農(nóng)糧供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)；食品加工及品牌銷售業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)品類主要包括米面食品、食用油、啤酒原料加工、飼料原料等；全球農(nóng)糧供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)主要經(jīng)營(yíng)品類包括大豆、玉米、小麥等農(nóng)糧商品，以及棉花、食糖、咖啡等軟商品，提供倉(cāng)儲(chǔ)、物流、貿(mào)易等全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。 由于中糧福臨門成立于 2020 年 11 月 27 日，中糧福臨門無(wú)截至 2020 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可供在本公告披露。按中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的中糧福臨門 2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止六個(gè)月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

                                                             單位：人民幣億元                                            2021 年          2022 年前 6 個(gè)月                                      （經(jīng)審計(jì)）            （未經(jīng)審計(jì)） 除稅前凈利潤(rùn)                                75.21                    71.91 除稅后凈利潤(rùn)                                47.95                    60.23

 截至 2022 年 6 月 30 日，中糧福臨門未經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益為人民幣 502.24 億元。 （二）定價(jià)依據(jù) 本次交易的增資價(jià)格系根據(jù)《北京產(chǎn)權(quán)交易所國(guó)有企業(yè)增資操作規(guī)則》并經(jīng)公平協(xié)商確定。 （三）投資標(biāo)的本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本公告披露日，中糧福臨門由中糧集團(tuán)及其全資附屬公司中國(guó)中紡集團(tuán)有限公司、中糧集團(tuán)（香港）有限公司、中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司和 WideSmart Holdings Limited（合稱“中糧股東”）合計(jì)持股約 89.665%，由其他現(xiàn)有股東持股約 10.335%；于本次交易后，中糧福臨門預(yù)計(jì)將繼續(xù)由中糧股東持股約 69.83%、本公司持股約 5.81%、其他股東（包括其他投資者及增資前的其他現(xiàn)有股東）合計(jì)持股約 24.36%。

三、《增資協(xié)議》其他簽約方

中糧集團(tuán)是中央直屬大型國(guó)有企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋糧油、食品、地產(chǎn)、金融四大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 本次交易其他投資者中，全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)主要負(fù)責(zé)管理運(yùn)營(yíng)全國(guó)社會(huì)保障基金、受托管理基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金投資運(yùn)營(yíng)、受國(guó)務(wù)院委托集中持有管理劃轉(zhuǎn)的中央企業(yè)國(guó)有股權(quán)等；國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、中國(guó)政企合作基金及國(guó)壽資管均為國(guó)有企業(yè)，國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)、受國(guó)務(wù)院國(guó)資委委托，由中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)有限公司聯(lián)合 9 家國(guó)有企業(yè)發(fā)起設(shè)立的國(guó)家級(jí)基金；中國(guó)政企合作基金是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，財(cái)政部會(huì)同全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)等國(guó)內(nèi)10 家大型金融、投資機(jī)構(gòu)共同發(fā)起設(shè)立的國(guó)家級(jí)引導(dǎo)基金；國(guó)壽資管由中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司和中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司共同發(fā)起設(shè)立，是中國(guó)最大的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之一。厚科福臨是一家在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的股權(quán)投資基金，基金管理人為北京厚樸融灝資本投資管理有限公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資管理。 中糧福臨門、中糧集團(tuán)及其他投資者（包括北京厚樸融灝資本投資管理有限公司）及其各自最終實(shí)益擁有人均為獨(dú)立于本公司及本公司關(guān)連人士（如《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》所定義）的第三方。

 四、《增資協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）簽約日期 2023 年 1 月 16 日 （二）《增資協(xié)議》簽約方 中糧集團(tuán)、中糧福臨門、本公司及其他投資者 （三）標(biāo)的事項(xiàng) 本公司及其他投資者同意認(rèn)購(gòu)而中糧福臨門同意發(fā)行股份，其中本公司通過(guò)對(duì)中糧福臨門增資人民幣 5,499,999,987.02 元的方式認(rèn)購(gòu)中糧福臨門179,968,695 股股份。 （四）對(duì)價(jià)及付款條款 增資款人民幣 5,499,999,987.02 元中，本公司已向北京產(chǎn)權(quán)交易所支付合計(jì)人民幣 2 億元作為保證金，余額將于全部滿足下列條件后五個(gè)工作日內(nèi)由本公司以現(xiàn)金一次性支付： 1.《增資協(xié)議》及相關(guān)股東協(xié)議已經(jīng)各方適當(dāng)簽署； 2.本次交易已按照中糧福臨門章程履行相應(yīng)的決策審批程序，并已履行國(guó)有資產(chǎn)交易的決策審批程序；及 3.中糧福臨門已向本公司及其他投資者書(shū)面確認(rèn)前述付款條件已滿足并提供相應(yīng)證明文件（包括簽署版的《增資協(xié)議》及股東協(xié)議、批準(zhǔn)增資的中糧集團(tuán)批復(fù)及中糧福臨門股東大會(huì)決議）的掃描件，并已向本公司及其他投資者發(fā)出付款通知書(shū)。 （五）交割 增資款付款期限（即增資款付款條件達(dá)成后五個(gè)工作日）屆滿后五個(gè)工作日內(nèi)，中糧福臨門應(yīng)向本公司及已全額支付增資款的其他投資者出具并交付出資證明書(shū)，出具出資證明書(shū)的日期為本次交易的交割日。任一投資者實(shí)際全額支付增資款日晚于增資款付款期限的，對(duì)該等投資者而言，如其于中糧福臨門根據(jù)《增資協(xié)議》向其發(fā)出解除其《增資協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的書(shū)面通知前足額繳付其增資款，并向中糧福臨門支付其增資款每日萬(wàn)分之五的滯納金，視為該等投資者于交割日完成交割。自本次交易的交割日起，本公司及其他投資者按照《增資協(xié)議》約定的交割日后持股比例享受股東權(quán)利及承擔(dān)股東義務(wù)。

五、本次交易對(duì)本公司的影響

本次交易是現(xiàn)代服務(wù)業(yè)同現(xiàn)代農(nóng)業(yè)深度融合的重要舉措，通過(guò)發(fā)揮中糧集團(tuán)和中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司及其附屬公司及聯(lián)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)”）在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，有助于共同履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任，維護(hù)全球糧食產(chǎn)業(yè)鏈、

供應(yīng)鏈安全，推動(dòng)構(gòu)建“以國(guó)內(nèi)大循環(huán)為主體、國(guó)內(nèi)國(guó)際雙循環(huán)相互促進(jìn)”的新發(fā)展格局。 中糧福臨門是中糧集團(tuán)農(nóng)糧業(yè)務(wù)的核心企業(yè)，資產(chǎn)布局橫跨國(guó)內(nèi)外、貫通產(chǎn)業(yè)鏈上下游，具有長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資價(jià)值。中遠(yuǎn)海控定位于以集裝箱航運(yùn)為核心的全球數(shù)字化供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)和投資平臺(tái)，為客戶提供綜合“集裝箱航運(yùn)+港口+相關(guān)物流服務(wù)”的供應(yīng)鏈解決方案，是承擔(dān)中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)“打造世界一流的全球綜合物流供應(yīng)鏈服務(wù)生態(tài)”愿景目標(biāo)的核心公司。以本次股權(quán)投融資合作為紐帶，雙方將進(jìn)一步探索業(yè)務(wù)合作交集，實(shí)現(xiàn)全面深度融合與高質(zhì)量發(fā)展。 在農(nóng)糧全產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈建設(shè)方面，雙方將更好促進(jìn)供應(yīng)鏈全要素的深度對(duì)接，結(jié)合集裝箱堆場(chǎng)、倉(cāng)庫(kù)、海鐵聯(lián)運(yùn)等資源，拓展端到端的業(yè)務(wù)合作，實(shí)現(xiàn)深度價(jià)值協(xié)同。在碼頭港口運(yùn)營(yíng)方面，雙方將利用各自現(xiàn)有的碼頭資源，探討加強(qiáng)境內(nèi)外碼頭投資、運(yùn)營(yíng)、管理、建設(shè)等方面的合作。在數(shù)字化戰(zhàn)略發(fā)展方面，雙方將依托各自在全產(chǎn)業(yè)鏈中的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)和糧食、物流實(shí)體經(jīng)濟(jì)深度融合，促進(jìn)糧食、物流產(chǎn)業(yè)生態(tài)向高端化、智能化發(fā)展。 因此，董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，《增資協(xié)議》的條款乃按一般商業(yè)條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及股東整體利益。 本次交易前，本集團(tuán)并未持有中糧福臨門股份，本次交易后，本集團(tuán)將持有中糧福臨門約 5.81%股份。中糧福臨門不會(huì)成為本公司附屬公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表將不會(huì)綜合并入本集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表。 特此公告。                                      

中遠(yuǎn)海運(yùn)控股股份有限公司董事會(huì)                                              2023年1月16日