昨天（7月20日），備受關(guān)注的德邦臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，審議通過了《關(guān)于豁免公司董事、高級(jí)管理人員自愿性股份限售承諾的議案》以及《關(guān)于豁免公司實(shí)際控制人自愿性股份限售承諾的議案》，共獲得超99%股東的同意票。

高票通過，這也預(yù)示著德邦股份與京東物流的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易獲得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

就在剛剛（7月21日晚間），京東物流發(fā)布了股東特別大會(huì)決議公告：“京東物流收購德邦股份的決議案”已獲股東以投票表決方式正式批準(zhǔn)。

一錘定音。

隨著京東物流的這紙公告，雙方的股權(quán)交割與整合大戲，全面拉開大幕。

01“收購”塵埃落定

從3月11日德邦快遞正式公告與京東物流“戰(zhàn)略合作”，到7月21日京東物流股東大會(huì)決議通過，歷時(shí)4個(gè)月零10天，這樁2022年最受關(guān)注的并購大戲終于落槌。

再來回顧一下這樁并購大案的時(shí)間線——

2022年2月27晚間，德邦發(fā)布公告，將從2月28日起停牌兩個(gè)交易日，稱正在籌劃與股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)相關(guān)的重大事項(xiàng)；

3月1日晚間，德邦再發(fā)公告稱，預(yù)計(jì)無法在3月2日開市起復(fù)牌，股票繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過3個(gè)交易日；

3月6日晚間，德邦又雙叒叕發(fā)公告表示，3月7日無法復(fù)牌，申請(qǐng)繼續(xù)停牌；

經(jīng)過三次持續(xù)停牌的“漫長(zhǎng)”等待，至3月11日，德邦終于發(fā)布公告，正式官宣與京東物流戰(zhàn)略合作。公告顯示：京東物流將收購德邦股份66.49%股份，雙方將在快遞快運(yùn)、跨境、倉儲(chǔ)與供應(yīng)鏈等領(lǐng)域展開深度合作。

3月13日，作為收購方的京東物流發(fā)布公告稱，將以89.76億元收購德邦物流66.49%股份。

至此，雙方在交易談判及相關(guān)協(xié)議簽署方面的意見正式達(dá)成一致。

交易雙方你情我愿，但并不意味著這樁買賣能夠達(dá)成。隨之而來的，還有另外兩重考驗(yàn)：一個(gè)是監(jiān)管層面的反壟斷審查；一個(gè)股東大會(huì)（兩家都是上市公司）的表態(tài)和決議。

4月28日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局反壟斷局網(wǎng)站正式公示宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司收購寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司等2家公司股權(quán)案（京東物流收購德邦快遞），公示期為2022年4月28日至2022年5月7日。

5月14日，德邦發(fā)公告稱，目前國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局已就本次交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)予以立案，有關(guān)各方正在積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，但本次要約收購尚未生效，仍存在不確定性。

5月21日，德邦發(fā)公告稱，已收到國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》。《決定書》指出：經(jīng)初步審查，現(xiàn)決定，對(duì)宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司收購寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司等2家公司股權(quán)案（京東物流收購德邦快遞）不實(shí)施進(jìn)一步審查。即日起可以實(shí)施集中。

第一重考驗(yàn)順利過關(guān)。

6月10日，德邦發(fā)公告稱，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本次要約收購尚需履行京東卓風(fēng)內(nèi)部審議批準(zhǔn)程序。京東卓風(fēng)及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，將在完成內(nèi)部審議批準(zhǔn)程序后及時(shí)通知德邦股份，并按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時(shí)披露要約收購報(bào)告書?；诖耍敬我s收購尚未生效，仍存在不確定性。

這里提到的“內(nèi)部審議批準(zhǔn)程序”，就是上述我們提到的第二重考驗(yàn)。

6月29日，京東物流公告稱，將于7月21日召開“京東物流收購德邦股份的決議案”股東特別大會(huì)，股東大會(huì)通過決議后，雙方即正式進(jìn)入交割。

可以看出，雙方推動(dòng)“內(nèi)部審議”的速度明顯加快。

7月4日，德邦召開董事會(huì)，審議并通過《關(guān)于豁免公司實(shí)際控制人自愿性股份限售承諾的議案》 、審議并通過《關(guān)于豁免公司董事、高級(jí)管理人員自愿性股份限售承諾的議案》。此舉的直接目的就是加快推動(dòng)與京東物流要約收購的股份轉(zhuǎn)讓。

需要提醒的是，這次內(nèi)部決議中，出現(xiàn)一個(gè)“小插曲”——韻達(dá)常駐德邦董事會(huì)代表賴世強(qiáng)，投出唯一一張棄權(quán)票。此舉雖然不會(huì)對(duì)京東物流收購德邦快遞帶來實(shí)質(zhì)性影響，但也讓這樁并購大案增添了幾分戲劇性。

這個(gè)“小插曲”過后，雙方的“內(nèi)部決議”即迎來實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。結(jié)果大家已經(jīng)看到了：7月20日，德邦臨時(shí)股東大會(huì)高票通過決議；7月21日，京東物流特別股東大會(huì)也順利通過收購德邦股份的決議案。

瓜熟蒂落，水到渠成。股權(quán)交割與兩網(wǎng)整合的大戲，亦隨即開啟。

02“整合”路向何方？

并購塵埃落定，接下來老鐵們最關(guān)心的，就是雙方的整合將以何種方式推進(jìn)，以及隨著雙方整合事宜的深入推進(jìn)，京東物流和德邦快遞又會(huì)帶來怎么樣的改變。

根據(jù)前期披露的信息以及行業(yè)相關(guān)動(dòng)態(tài)，京東物流得“邦”之后的整合，最牽動(dòng)人心的，當(dāng)屬這兩點(diǎn)——

1.德邦會(huì)“退市”嗎？

根據(jù)德邦3月11晚間發(fā)布的公告：為提高京東集團(tuán)對(duì)下屬物流業(yè)務(wù)板塊的整合效率，本次要約收購以終止德邦股份的上市地位為目的。

換句話說，隨著股權(quán)交割和交易的完成，收購方京東卓風(fēng)（京東物流）將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)并應(yīng)向除德邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約。

具體而言，要約收購期滿時(shí)，如果社會(huì)公眾股東持股比例低于總股份的10%，德邦將不具備上市條件，但如果是高于10%，德邦還是將保留上市地位。

雖然還是有不確定性，但可以預(yù)見的是：不管 “退市”與否，整體看來，兩方攜手有助于雙方物流網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)品品類進(jìn)行優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，做精市場(chǎng)分工、做優(yōu)服務(wù)體驗(yàn)，整合供應(yīng)鏈資源，提升網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)效率，降低綜合運(yùn)營(yíng)成本。

2.“兩網(wǎng)融合”怎么推進(jìn)？

與極兔收購百世快遞不同，京東物流和德邦快遞都是直營(yíng)體系，這也意味著雙方在網(wǎng)絡(luò)、人員、業(yè)務(wù)等層面的融合和整合，相對(duì)加盟制網(wǎng)絡(luò)，阻力更小，糾紛更少，相應(yīng)的整合速度也會(huì)更快和順暢。

昨天（7月20日）德邦臨時(shí)股東大會(huì)的決議高票通過的消息出來后，就有相關(guān)人士透露，雙方股份轉(zhuǎn)讓完成后，德邦將繼續(xù)保持品牌和團(tuán)隊(duì)的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)方向整體保持不變。

根據(jù)3月13日京東物流公告以及雙方內(nèi)部管理會(huì)上透露的信息，交易和收購?fù)瓿珊?，德邦物流品牌依然?huì)保留，也依然會(huì)保持獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。與此同時(shí)，京東物流會(huì)竭盡所能為德邦物流管理團(tuán)隊(duì)和員工創(chuàng)造更多、更好的發(fā)展機(jī)會(huì)，幫助其更好成長(zhǎng)。

據(jù)了解，雙方合作后，將基于各自優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域展開深度合作，持續(xù)打造優(yōu)質(zhì)高效的一體化供應(yīng)鏈物流服務(wù)，同時(shí)推動(dòng)快遞快運(yùn)領(lǐng)域產(chǎn)品和服務(wù)的專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化、品質(zhì)化，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

在這方面，一個(gè)可供借鑒和參考的現(xiàn)實(shí)案例是——京東物流收購跨越速運(yùn)。2020年8月，京東物流以30億元人民幣控股收購跨越速運(yùn)，進(jìn)一步補(bǔ)充航空運(yùn)力資源，增強(qiáng)干線運(yùn)輸?shù)姆€(wěn)定保障。

通過這兩年的事實(shí)我們看到，跨越速運(yùn)始終保持著獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)和管理，與京東物流“入主”前并無不同。當(dāng)然，如果非要找不同，那就是背靠京東物流和京東這片森林，跨越速運(yùn)的業(yè)務(wù)拓展和盈利獲得了明顯提升。

京東得“邦”之后的整合邏輯，同理，亦然。