3月13日，京東物流發(fā)布了關(guān)于收購德邦的公告，這是本次重大收購事件中，另一方當(dāng)事人京東物流的首次公告。靴子終于落地。京東物流將以89.76億元收購德邦66.49%股份。雙方將在快遞快運(yùn)、跨境、倉儲與供應(yīng)鏈等領(lǐng)域展開深度戰(zhàn)略合作。

結(jié)合3月12日德邦股份連續(xù)發(fā)布的四條公告，包括——收到私有化要約、控股股東變更、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更、準(zhǔn)備復(fù)牌等幾大重要事件，五份公告曝光了這場大手筆的交易背后京東收購德邦原因、談判詳情、交付流程、收購價格等關(guān)鍵信息。

從接觸到具體決策，到后續(xù)執(zhí)行,雙方關(guān)于收購的時間線是怎么樣的？股份轉(zhuǎn)讓和交易價格、金額，誰轉(zhuǎn)讓多少，轉(zhuǎn)讓階段性工作如何安排？完成控股，交易需要進(jìn)行的審批手續(xù)？完成退市，需要達(dá)到什么條件？退市及后續(xù)整合的可能性，如合并跨越等等…

這些問題的答案，就藏在這五份公告里。

Part1:雙方掌門人余睿和崔維星的表態(tài)

關(guān)于此次收購，雙方的態(tài)度是外界關(guān)注的核心。

京東物流CEO余睿明確表態(tài)，兩家公司合作的原則，德邦品牌依然保留，德邦作為A股上市公司依然會保持獨立運(yùn)營，京東物流會竭盡所能為德邦管理團(tuán)隊和員工創(chuàng)造更多更好的發(fā)展機(jī)會，竭盡所能幫助德邦更好地發(fā)展。余睿還說，“在一起是為了干大事，絕不是要內(nèi)卷，也不是為了消滅誰，這個市場非常大?！?/p>

而據(jù)德邦流傳的一份內(nèi)部文件顯示，崔維星將繼續(xù)管理公司，德邦還將繼續(xù)保持品牌和團(tuán)隊獨立運(yùn)營，“外界所流傳的整合、裁員、合并等事件不會產(chǎn)生”。

崔維星認(rèn)為，德邦物流最有價值的資產(chǎn)就是人才資產(chǎn)，這也是京東物流最看重的。通過此次交易，希望公司能夠獲得更長遠(yuǎn)的布局和更好的發(fā)展，而京東物流在技術(shù)、供應(yīng)鏈解決方案、商流洞察等方面會為德邦物流帶來積極影響。

雙方在保持獨立運(yùn)營的同時，京東物流的一體化供應(yīng)鏈物流優(yōu)勢，將為德邦物流帶來更好的業(yè)務(wù)機(jī)會。同時，雙方也希望合力打造新的服務(wù)和產(chǎn)品?！耙患右淮笥诙保@是所有人都希望看到的結(jié)果。

Part2:復(fù)盤京東物流收購德邦始末

12日德邦發(fā)布的公告里，首次全面介紹了京東物流收購德邦的始末。

2022年2月4日，京東集團(tuán)展開了關(guān)于京東物流對德邦股份潛在收購事宜的相關(guān)討論。

2月最后幾個交易日，德邦股價連漲；隨后，2月28日，德邦股份因重大事項宣布停牌，給2月最后幾個交易日德邦股價異動了一個曖昧的解釋。

德邦股份股價變化

3月2日，德邦宣布因重大事項繼續(xù)停牌，這一天，“京東完成收購德邦”登上各大資訊頭條。外界就京東收購德邦的“傳言”向當(dāng)事人詢問情況，但與收購相關(guān)的問題均被回避或模糊處理。

在德邦的公告中，3月2日，京東物流董事會通過了通過其子公司京東卓風(fēng)對德邦物流進(jìn)行本次收購及簽署相關(guān)交易文件等事宜；由于停牌期間，交易各方就控股股權(quán)變動的相關(guān)事宜進(jìn)行了進(jìn)一步溝通協(xié)商，尚未簽署相關(guān)交易協(xié)議，因此德邦申請自3月2日起繼續(xù)停牌。

到3月7日，由于收購事宜存在重大不確定性，德邦預(yù)計無法在3月7日起開市復(fù)牌，因此再次申請繼續(xù)停牌。

到目前階段，收購并未完全完成，仍需經(jīng)過間接控制人京東物流股東大會對唯一股東京東物流供應(yīng)鏈的審議批準(zhǔn)。

關(guān)于京東物流收購德邦的目的，在要約收購報告書中，京東方面也對此次收購目的作出了首次官方解釋。

京東方面表示，此次交易有助于雙方物流網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)品品類進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)，做精市場分工、做優(yōu)服務(wù)體驗，整合供應(yīng)鏈資源，提升網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營效率，降低綜合運(yùn)營成本，打造綜合型寄遞物流供應(yīng)鏈集團(tuán)，持續(xù)為客戶創(chuàng)造更大價值。

整個收購談判期間，港股上市的京東物流都在正常交易。此期間，京東物流股價的變化或可反映出投資者對此收購案的態(tài)度。

Part3:收購觸發(fā)私有化退市義務(wù)

1、私有化原因

2022年3月11日，德邦創(chuàng)始人崔維星及公司其他董監(jiān)高合計153名自然人及機(jī)構(gòu)股東簽署了分別與京東卓風(fēng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件，受讓方（京東卓風(fēng)）間接控制了德邦66.4965%股份。與此同時，被收購方收到京東卓風(fēng)就本次要約收購事宜出具的《德邦物流股份有限公司要約收購報告書摘要》。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》，此次間接收購?fù)瓿珊螅捎诰〇|卓風(fēng)對德邦股份的控股比例超過德邦股份已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，因此京東卓風(fēng)需向除德邦控股之外的其他德邦股份股東就其所持有的德邦股份已上市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約。

簡而言之，證券法規(guī)定收購公司30%以上股權(quán)需給出全面收購方案，因此京東物流方面提出全面要約收購為其應(yīng)履行的義務(wù)。

2、私有化價格

京東方面擬以13.15元每股的價格收購德邦剩余26.98%的股份，作價約36.44億元。預(yù)計要約收購期限30個自然日。

關(guān)于收購價格13.15元每股的定價邏輯，在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日，德邦股份的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為10.87元/股。京東方面結(jié)合《收購辦法》第三十五條的相關(guān)規(guī)定綜合考慮，定價為13.15元每股。

私有化的資金來源于京東卓風(fēng)自有資金或自籌資金，目前京東卓風(fēng)已將7.29億元（不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入指定銀行賬戶作為本次要約收購的履約保證金。

若德邦股份社會公眾持股數(shù)量占總股本的比例低于10%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，德邦股份將不再具備上市條件。換句話說，想要使得德邦執(zhí)行私有化退市程序，京東方面需達(dá)到控制德邦90%以上股權(quán)的要求。

不過，需要注意的是，首先此次收購要約并未生效，仍具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性，還需要向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局進(jìn)行經(jīng)營者集中申報并取得批準(zhǔn)。其次，雖然本次要約收購以終止德邦股份的上市地位為目的，但不應(yīng)混同收購方的真實目的。

此次私有化要約最高需要36.44億元。而按照這個價格乘以總股數(shù)，可以得到，德邦股份被收購的總估值為135億元。

Part4:收購進(jìn)行時——轉(zhuǎn)讓階段流程安排

在德邦股份關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變化暨實際控制人發(fā)生變更的公告中，詳細(xì)介紹了京東物流收購德邦的交易價格和方式。

按照計劃，整體交易將分三期進(jìn)行，其中一期交易(包括一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易、一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易和小股東轉(zhuǎn)股交易)中，京東卓風(fēng)以人民幣50.777億元的價格合計受讓創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司總股本56.5631%的股份。

據(jù)該交易可知，京東物流收購德邦股份66.49%股權(quán)的整體交易價格為89.76億元。

該公告中同時給出了創(chuàng)始人、董監(jiān)高和小股東三類股權(quán)持有人的具體交易股份和交易金額：

尚若完成此次交割，京東卓風(fēng)將通過間接控制目標(biāo)公司所持有的66.4965%股份成為公司的實際控制人，崔維星先生將不再是公司實際控制人。

不過，本次交易尚需向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局進(jìn)行經(jīng)營者集中申報并取得批準(zhǔn)，同時亦需經(jīng)受讓方間接控股股東京東物流股東大會以及受讓方唯一股東京東物流供應(yīng)鏈的審議批準(zhǔn)?；谥辽僖陨蟽牲c，最終能否完成交割及交割完成時間尚存在不確定性。

德邦股份通過股權(quán)變更提醒及復(fù)牌公告向外界透露，其將于2022年3月14日上午開市起復(fù)牌。

Part5：關(guān)于私有化與整合的外界猜想

京東物流收購德邦，能否被反壟斷批準(zhǔn)？私有化交易能否獲得中小投資者通過？是否退市？未來如何展開業(yè)務(wù)？是否與京東物流剛剛收購的跨越速運(yùn)聯(lián)合運(yùn)營……都引發(fā)外界無限遐想。

1、交易能否被中小投資者接受？

私有化退市中最關(guān)鍵要素，13.15元每股的收購要約價格引發(fā)了市場的無限聯(lián)想。

中小投資者是否愿意接受要約？關(guān)于13.15元每股的價格，有市場人士認(rèn)為，盡管它高出了德邦被收購前30個交易日的股價平均值，但對比以往收購案例，這一價格仍相對偏低，體現(xiàn)出京東并沒有強(qiáng)烈私有化的誠意。

2、是否退市？

當(dāng)前德邦股份的第二大股東韻達(dá)股份仍持有6.52%德邦股份的股權(quán)，且還處在認(rèn)購鎖定期36個月內(nèi)。

京東私有化德邦是一個義務(wù)，而并非樂見德邦私有化。終止上市能為德邦、對京東帶來什么利益，目前尚不清楚。

總之，除了不夠強(qiáng)烈的私有化意愿，眾口難調(diào)的大眾投資者，以及相對復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系也讓京東對德邦的私有化能否成功存疑。

3、是否合并跨越運(yùn)營？

回到整件事本身，我們發(fā)現(xiàn)，是否私有化已經(jīng)不重要了，最重要的，應(yīng)該看京東和德邦這兩個物流行業(yè)的龐然大物，能否在組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略上有機(jī)融合，實現(xiàn)雙贏。

崔維星明確表示，自己將會繼續(xù)管理公司，德邦核心的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)方向整體不會有大的變化。而京東物流在技術(shù)、供應(yīng)鏈解決方案、商業(yè)洞察等方面的優(yōu)勢能力，將對德邦的長遠(yuǎn)發(fā)展帶來更多積極的影響，并未提及是否合并跨越聯(lián)合運(yùn)營。德邦并表后，京東物流的虧損也將加大，如何將德邦脫出泥淖，會成為京東物流的考驗。

4、能否獲得反壟斷通過？

若京東私有化要約達(dá)成，德邦將被迫退市。這將會成為我國A股市場上罕見的以收購整合為目的的“私有化退市”案例之一。眼下，不妨就聚焦于客觀環(huán)境，讓我們猜猜，此次收購能夠獲得國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局的批準(zhǔn)？