2018年7月6日，蘇寧易購發(fā)布公告稱，近日，江蘇蘇寧物流收到基金管理人蘇寧深創(chuàng)投基金管理（南京）有限公司的通知，根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)的要求，首期基金已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案手續(xù)，并取得《私募投資基金備案證明》。

截至7月6日，蘇寧深創(chuàng)投-云享倉儲(chǔ)物流設(shè)施一期基金已募集認(rèn)繳資金合計(jì)50億元，其中江蘇蘇寧物流認(rèn)繳出資25.50億元，深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)代表其管理的私募投資基金認(rèn)繳出資24.50億元。

蘇寧與深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)設(shè)立300億物流地產(chǎn)基金

2017年11月13日，蘇寧發(fā)布公司公告表示，為充分挖掘公司高標(biāo)準(zhǔn)倉儲(chǔ)物流設(shè)施的價(jià)值，并加速物流倉儲(chǔ)資源的獲取，計(jì)劃建立“開發(fā)運(yùn)營基金運(yùn)作”的資產(chǎn)運(yùn)營模式，蘇寧云商全資子公司江蘇蘇寧物流有限公司與深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)基金管理（深圳）有限公司擬聯(lián)合設(shè)立發(fā)起一支物流地產(chǎn)基金，目標(biāo)總規(guī)模為人民幣300億元，首期基金目標(biāo)募集資金規(guī)模50億元。

基金的管理方為蘇寧云商和深創(chuàng)投共同設(shè)立的公司蘇寧深創(chuàng)投基金管理（南京）有限公司，其中，江蘇蘇寧物流持有其51%股份，深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)持有40%股份，管理團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)持股9%。其中，江蘇蘇寧物流持有其51%股份，深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)持有40%股份，管理團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)持股9%。在基金的管理中，蘇寧深創(chuàng)投采取“雙GP”的模式，投資決策委員會(huì)由7名委員組成，其中江蘇蘇寧物流提名4名，深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)提名3名。其中基金管理人董事長由江蘇蘇寧物流提名，擔(dān)任主任委員，總經(jīng)理由深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)提名，擔(dān)任副主任委員，基金投資決策事項(xiàng)經(jīng)1/2以上委員同意，主任委員和副主任委員分別有一票否決權(quán)。

退出渠道包括通過REITs上市、轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)、資產(chǎn)證券化等方式。同時(shí)，管理倉儲(chǔ)規(guī)模預(yù)計(jì)將達(dá)到1200-1500萬平米，用于投資公司擬建、在建及已建成高標(biāo)準(zhǔn)倉儲(chǔ)物流設(shè)施，并尋求并購其他市場主體擬建、在建及已建成的高標(biāo)準(zhǔn)倉儲(chǔ)物流設(shè)施。

國內(nèi)首單權(quán)益型物流倉儲(chǔ)REITs-蘇寧云享類REITs

一、概述

蘇寧云享類REITs是國內(nèi)資本市場上第一支物流倉儲(chǔ)REITs產(chǎn)品。該產(chǎn)品的正式掛牌，以權(quán)益型REITs的模式展示了物流地產(chǎn)的投資價(jià)值，打破了國內(nèi)市場投資人對于REITs產(chǎn)品偏固定收益型特征的印象，受到了投資者的廣泛認(rèn)可。

2016年8月4日，“中信華夏蘇寧云享資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”（以下簡稱“蘇寧云享類REITs”）在深交所正式掛牌。該產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模為18.47億元，其中優(yōu)先級發(fā)行規(guī)模為12億元，中誠信給予AAA的信用評級，發(fā)行利率4.0%；權(quán)益級發(fā)行規(guī)模為6.47億元，為投資型產(chǎn)品，不設(shè)預(yù)期收益率。產(chǎn)品的投資標(biāo)的為蘇寧云商持有的位于六個(gè)核心一二線城市及國家高新區(qū)的優(yōu)質(zhì)物流倉儲(chǔ)資產(chǎn)。

本單產(chǎn)品是國內(nèi)資本市場上第一支物流倉儲(chǔ)REITs產(chǎn)品。本產(chǎn)品的正式掛牌，既突破了市場上的REITs產(chǎn)品集中于商業(yè)物業(yè)的現(xiàn)狀，也以權(quán)益型REITs的模式展示了物流地產(chǎn)的投資價(jià)值，打破了國內(nèi)市場投資人對于REITs產(chǎn)品偏固定收益型特征的印象，受到了投資者的廣泛認(rèn)可。

物流地產(chǎn)屬于工業(yè)地產(chǎn)的范疇，作為國民經(jīng)濟(jì)的重要基礎(chǔ)設(shè)施，其與以零售行業(yè)為代表的國民經(jīng)濟(jì)的諸多產(chǎn)業(yè)的發(fā)展息息相關(guān)。通過物流，商品能夠跨越生產(chǎn)地和消費(fèi)地之間的空間間隔，傳遞到消費(fèi)者的手中。一個(gè)高效、現(xiàn)代化的物流體系，能夠減少轉(zhuǎn)移環(huán)節(jié)的損耗，是提高經(jīng)營效率，保障零售行業(yè)能夠健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)。

倉儲(chǔ)類產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)主要以持有運(yùn)營為主，其回報(bào)周期長，無法像住宅一樣通過銷售變現(xiàn)實(shí)現(xiàn)資金的快速回籠。因此，該類不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)迫切需要與REITs產(chǎn)品的對接來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合，形成資本運(yùn)營的良性循環(huán)。國外資本市場很早即開始以REITs的方式投資物流地產(chǎn)市場，在美國、日本、新加坡等REITs市場發(fā)達(dá)地區(qū)，物流類REITs已經(jīng)是獨(dú)立的REITs板塊，并擁有該行業(yè)的專業(yè)指數(shù)類別。

二、交易結(jié)構(gòu)

交易結(jié)構(gòu)概述：

（一）私募投資基金的設(shè)立、股權(quán)架構(gòu)及資產(chǎn)重組完成情況

根據(jù)蘇寧云商、基金管理人與基金托管人簽署的《基金合同》，基金管理人已經(jīng)設(shè)立了私募投資基金。私募投資基金發(fā)行的基金份額總計(jì)為1,814,400,000份，每份面值1元。已經(jīng)全部由蘇寧云商認(rèn)購，蘇寧云商已經(jīng)向私募投資基金實(shí)繳出資1,814,400,000元。

（二）專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立及其后的相關(guān)安排

認(rèn)購人通過與計(jì)劃管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，將認(rèn)購資金委托給計(jì)劃管理人管理，計(jì)劃管理人設(shè)立并管理專項(xiàng)計(jì)劃，認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。

專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后，計(jì)劃管理人應(yīng)根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃文件的約定，按照《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓對價(jià)的認(rèn)購資金劃撥至蘇寧云商的賬戶，以向蘇寧云商收購其持有的全部私募投資基金份額。

根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃文件的規(guī)定，專項(xiàng)計(jì)劃的分配實(shí)施流程如下：

1、專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》的規(guī)定，在專項(xiàng)計(jì)劃每次收到私募投資基金向其做出的分配（但私募投資基金的清算分配除外）之日（“收到分配日”）后第10個(gè)工作日進(jìn)行一次分配。

2、盡管有前述約定，就專項(xiàng)計(jì)劃從私募投資基金實(shí)際收到的REITs份額的分配，在優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人實(shí)繳的認(rèn)購資金對其對應(yīng)的預(yù)期收益獲得足額分配之前，暫不向資產(chǎn)支持證券持有人進(jìn)行分配；如因《標(biāo)準(zhǔn)條款》項(xiàng)下的任何一次分配，導(dǎo)致專項(xiàng)計(jì)劃向優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人累計(jì)分配的本金及收益總額達(dá)到優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人實(shí)繳的認(rèn)購資金及預(yù)期收益，專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)在當(dāng)次分配完成后立即將其屆時(shí)實(shí)際持有的全部REITs份額進(jìn)行一次分配；此等情形下，當(dāng)次分配對應(yīng)的分配日的下一個(gè)工作日視為本次REITs份額分配的“收到分配日”；為免疑義，專項(xiàng)計(jì)劃向資產(chǎn)支持證券持有人分配的REITs份額僅為其從私募投資基金實(shí)際收到的REITs份額，不包括私募投資基金向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃虛擬分配的REITs份額。

3、在專項(xiàng)計(jì)劃收到REITs份額變現(xiàn)收益后，計(jì)劃管理人應(yīng)根據(jù)其獨(dú)立判斷指定的時(shí)點(diǎn)進(jìn)行分配，但計(jì)劃管理人指定的REITs份額變現(xiàn)分配日最晚不應(yīng)遲于取得相應(yīng)REITs份額變現(xiàn)收益后最近的一個(gè)“十二月倒數(shù)第11個(gè)工作日 ”；此等情形下，REITs份額變現(xiàn)分配日前第10個(gè)工作日視為 “收到分配日”。

4、盡管有前述約定，在專項(xiàng)計(jì)劃收到任意一筆REITs份額變現(xiàn)收益后，如經(jīng)計(jì)劃管理人核算，對屆時(shí)全部未分配的REITs份額變現(xiàn)收益的分配可以導(dǎo)致專項(xiàng)計(jì)劃向優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人累計(jì)分配的本金及收益總額達(dá)到優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人實(shí)繳的認(rèn)購資金及預(yù)期收益，則專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)在收到前述REITs份額變現(xiàn)收益后第10個(gè)工作日進(jìn)行一次分配。

5、計(jì)劃管理人應(yīng)制作《收益分配報(bào)告》，于收到分配日后的第6個(gè)工作日前將《收益分配報(bào)告》予以公告。

6、計(jì)劃管理人應(yīng)于《收益分配報(bào)告》公告的下一個(gè)工作日向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃托管人發(fā)送劃款指令及《收益分配報(bào)告》。

7、專項(xiàng)計(jì)劃托管人在核實(shí)《收益分配報(bào)告》及劃款指令后，于收到分配日后的第8個(gè)工作日（“托管銀行劃款日”）下午16：00前按劃款指令將專項(xiàng)計(jì)劃當(dāng)期分配的款項(xiàng)劃入登記托管機(jī)構(gòu)指定賬戶。

8、登記托管機(jī)構(gòu)將于收到分配日后第10個(gè)工作日（“分配日”）將相應(yīng)款項(xiàng)向資產(chǎn)支持證券持有人派發(fā)。

9、盡管有本條前述規(guī)定，專項(xiàng)計(jì)劃向資產(chǎn)支持證券持有人進(jìn)行REITs份額分配的，專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)在自收到分配日其起的5個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)將REITs份額分配給資產(chǎn)支持證券持有人的工作，并辦理屆時(shí)中國法律要求的登記手續(xù)；就REITs份額的分配，本條規(guī)定的專項(xiàng)計(jì)劃分配實(shí)施流程可適當(dāng)延長。

三、信用增級方式

本單產(chǎn)品的信用增級方式主要為證券的結(jié)構(gòu)化分層。

本單產(chǎn)品安排了優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和權(quán)益級資產(chǎn)支持證券的證券分層設(shè)計(jì)，其中優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的發(fā)行規(guī)模為人民幣12.00億元，權(quán)益級資產(chǎn)支持證券的發(fā)行規(guī)模為人民幣6.47億元。

根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃文件的規(guī)定，在進(jìn)行普通分配時(shí)，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益將優(yōu)先于權(quán)益級資產(chǎn)支持證券獲得分配；在進(jìn)行處置分配時(shí)，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益和未分配本金將優(yōu)先于權(quán)益級資產(chǎn)支持證券獲得分配，其中REITs份額僅在優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人實(shí)繳的認(rèn)購資金及其對應(yīng)的預(yù)期收益獲得足額分配之后向權(quán)益級資產(chǎn)支持證券持有人進(jìn)行分配；在進(jìn)行專項(xiàng)計(jì)劃終止后的清算分配時(shí)，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益和未分配本金將優(yōu)先于權(quán)益級資產(chǎn)支持證券獲得分配。

四、基礎(chǔ)資產(chǎn)和目標(biāo)資產(chǎn)情況

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況

蘇寧云享的基礎(chǔ)資產(chǎn)為原始權(quán)益人直接持有的，并擬由計(jì)劃管理人代表專項(xiàng)計(jì)劃的利益，向原始權(quán)益人收購的私募投資基金全部基金份額。

私募投資基金已由基金管理人根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他中國法律設(shè)立。蘇寧云商已于私募投資基金設(shè)立時(shí)認(rèn)購私募投資基金的全部份額，并繳納全部基金出資。在計(jì)劃管理人代表專項(xiàng)計(jì)劃的利益，根據(jù)《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定購買蘇寧云商持有的私募投資基金的全部存續(xù)基金份額后，計(jì)劃管理人將代表專項(xiàng)計(jì)劃依法取得該等基金份額。

（二）目標(biāo)資產(chǎn)情況

本專項(xiàng)計(jì)劃的目標(biāo)資產(chǎn)為廣州物流中心物業(yè)、成都物流中心物業(yè)、南昌物流中心物業(yè)、無錫物流中心物業(yè)、青島物流中心物業(yè)及包頭物流中心物業(yè)。在《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所述的交易適當(dāng)完成后，計(jì)劃管理人將代表專項(xiàng)計(jì)劃的利益，通過持有私募投資基金全部基金份額而間接擁有項(xiàng)目公司的股權(quán)及目標(biāo)資產(chǎn)的權(quán)益。

1、廣州物流中心物業(yè)情況

該物業(yè)地處黃埔區(qū)內(nèi)，周邊物流倉儲(chǔ)類企業(yè)較多，西側(cè)毗鄰博展物流園，還有距離該物業(yè)僅3公里遠(yuǎn)的狀元谷電商產(chǎn)業(yè)園等。該物業(yè)周邊多為工業(yè)企業(yè)，部分能夠?yàn)閱T工提供基本住宿條件，周邊住宅類項(xiàng)目較少，不過位于黃埔區(qū)中心部分的居住小區(qū)較多，如萬科城市花園距離該物業(yè)也只有3-4公里遠(yuǎn)，駕車約15分鐘就能抵達(dá)，十分便捷。

2、成都物流中心物業(yè)情況

成都物流中心物業(yè)位于成都經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，已形成汽車整車、零部件和工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)等支柱產(chǎn)業(yè)，區(qū)域內(nèi)房地產(chǎn)項(xiàng)目以工業(yè)廠房和物流園區(qū)為主，有一汽大眾、一汽豐田等多個(gè)汽車整車、整機(jī)項(xiàng)目以及博世底盤、江森內(nèi)飾等汽車主機(jī)及關(guān)鍵部件項(xiàng)目。該區(qū)域周邊分布著中原物流、民生物流、嘉民物流、嘉里物流等多個(gè)物流園區(qū)，承接著區(qū)域內(nèi)物流配送功能。

3、南昌物流中心物業(yè)情況

南昌物流中心物業(yè)所在區(qū)域地處經(jīng)開區(qū)西部，近昌西大道與玉屏西大街等主干道；該物業(yè)距南昌西環(huán)線約5公里，距南昌西客站約12公里，距昌北國際機(jī)場約19公里；距該物業(yè)1.5公里內(nèi)設(shè)有多個(gè)公交車站。

4、無錫物流中心物業(yè)相關(guān)情況

無錫物流中心物業(yè)所在區(qū)域緊臨無錫新區(qū)站和蘇南碩放國際機(jī)場，緊鄰G312和長江南路，構(gòu)成已城市快速路、高速路、鐵路和航空為支撐的立體式綜合交通體系，區(qū)域交通便捷。

5、青島物流中心物業(yè)情況

青島物流中心物業(yè)東側(cè)緊鄰達(dá)川路，南側(cè)緊鄰廣水路，所在區(qū)域有九龍路、金水路等多條城市交通主干道。同時(shí)，青島物流中心物業(yè)距青銀高速約2.3公里，距青島流亭機(jī)場約23公里，距青島火車北站約12公里。公共交通方面，389路公交車在此設(shè)有站點(diǎn)。

6、包頭物流中心物業(yè)情況

包頭物流中心物業(yè)地處九原區(qū)的高新區(qū)，人口密度較小，工業(yè)用地較多，周邊有康師傅工廠、汽車工廠及汽車城，南側(cè)距離包頭主干道南繞城直線距離僅200米，東側(cè)距210國道直線距離2公里，西側(cè)距離紅旗大道700米。