根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（易見股份及相關(guān)責(zé)任人員）》 （〔2023〕11 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《行政處罰決定書》）、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)市 場(chǎng)禁入決定書（冷天晴）》（〔2023〕4 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《市場(chǎng)禁入決定 書》），易見供應(yīng)鏈管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在信息披露 方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)情形。

一、公司 2015 年度至 2018 年度報(bào)告未如實(shí)披露實(shí)際控制人

根據(jù)公司 2015 年至 2018 年年度報(bào)告及相關(guān)公告披露，2015 年 至 2018 年 10 月，公司控股股東為九天集團(tuán)；2018 年 10 月，九天集 團(tuán)將其持有的公司 19.00%股份的表決權(quán)委托給云南有點(diǎn)肥農(nóng)業(yè)科技 有限公司（以下簡(jiǎn)稱有點(diǎn)肥科技）后，云南省滇中產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有 限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱滇中發(fā)展）持股 29.4%被動(dòng)成為公司控股股東， 公司實(shí)際控制人變更為云南省滇中新區(qū)管委會(huì)；2018 年 12 月 14 日， 九天集團(tuán)與有點(diǎn)肥科技解除表決權(quán)委托協(xié)議，改為出具放棄 19.00% 股份表決權(quán)的承諾函，僅保留 19.11%股份的表決權(quán)，公司披露的控 股股東仍為滇中發(fā)展、實(shí)際控制人仍為云南省滇中新區(qū)管委會(huì)。

經(jīng)查，2012 年 6 月，九天集團(tuán)收購(gòu)公司，成為公司控股股東。2015 年 6 月 26 日，公司向九天集團(tuán)、滇中發(fā)展、云南省工業(yè)投資控 股集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱工投集團(tuán)）等 7 名特定對(duì)象非公開 發(fā)行人民幣普通股 800,000,000 股。定向增發(fā)完成后，九天集團(tuán)直 接持股公司的比例為 36.57%。有點(diǎn)肥科技由九天集團(tuán)實(shí)際控制， 2018 年 10 月至 12 月，九天集團(tuán)實(shí)際擁有的表決權(quán)股份仍然超過滇 中發(fā)展，雖然九天集團(tuán)、有點(diǎn)肥科技聲稱充分認(rèn)可滇中發(fā)展的控股股東地位，不謀求上市公司控制權(quán)，但公司控股股東仍為九天集團(tuán)。冷天晴持有九天集團(tuán) 36.83%股份，擔(dān)任總經(jīng)理實(shí)際負(fù)責(zé)九天集團(tuán)管 理，為九天集團(tuán)實(shí)際控制人。

綜上，2015 年至 2018 年 9 月、2018 年 10 月至 2018 年 12 月， 公司控股股東為九天集團(tuán)，實(shí)際控制人為冷天晴，公司未如實(shí)披露 實(shí)際控制人。

二、公司 2015 年至 2020 年年度報(bào)告存在虛假記載 

（一）公司虛增銀行存款、應(yīng)收票據(jù)

2015 年，公司通過偽造銀行回單，虛構(gòu)銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓 記錄及開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票入賬等方式，虛增應(yīng)收票據(jù) 2,979,150,000.00 元和銀行存款1,208,436,000.00 元。 

2017 年，公司采用與 2015 年相同的手法，虛構(gòu)銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓記錄，虛增應(yīng)收票據(jù) 706,920,000.00 元。 

上述行為導(dǎo)致公司披露的 2015 年和 2017 年年度報(bào)告存在虛假記載。

（二）公司虛增收入及利潤(rùn)

2016 年度至 2020 年度，公司利用之前開展過真實(shí)業(yè)務(wù)的核心 企業(yè)以及有點(diǎn)肥科技等 21 家公司，通過私刻其他企業(yè)的公章、虛構(gòu) 基礎(chǔ)購(gòu)銷業(yè)務(wù)合同和單據(jù)，偽造代付款及保理業(yè)務(wù)合同等方式開展 虛假供應(yīng)鏈代付款業(yè)務(wù)、虛假商業(yè)保理業(yè)務(wù)和虛假供應(yīng)鏈預(yù)付款業(yè) 務(wù)，虛增收入和利潤(rùn)。此外，2015 年度至 2020 年度，公司為完成 業(yè)績(jī)承諾，大量開展無商業(yè)實(shí)質(zhì)的供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)，并通過體外個(gè) 人賬戶向貿(mào)易對(duì)手方支付貿(mào)易差、服務(wù)費(fèi)、貼現(xiàn)息等費(fèi)用，擴(kuò)大收入規(guī)模，粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，虛增貿(mào)易收入和利潤(rùn)。 

1.公司虛構(gòu)供應(yīng)鏈代付款業(yè)務(wù)

公司以云南滇中供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱滇中供應(yīng)鏈）、 深圳市榕時(shí)代科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱榕時(shí)代）等為主體虛構(gòu)代付 款業(yè)務(wù)，虛構(gòu)基礎(chǔ)購(gòu)銷關(guān)系，偽造合同、核心企業(yè)付款指令、銀行 回單和商業(yè)承兌匯票等合同單據(jù)，虛構(gòu)代付款業(yè)務(wù)，在 2016年至 2018年以代付款名義持續(xù)滾動(dòng)將資金轉(zhuǎn)出給九天集團(tuán)，并虛增代付 款業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)收入和利潤(rùn)。 

經(jīng)查，2016 年至2019 年，公司虛假代付款業(yè)務(wù)累計(jì)代付資金 21,009,373,211.41 元，各年虛假代付款業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)費(fèi)收入和 利潤(rùn)（虛增服務(wù)費(fèi)收入金額與影響利潤(rùn)總額金額一致）分別為 475,428,999.81 元、791,560,816.95 元、606,029,348.11 元、 8,622,570.70 元，分別占當(dāng)年合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入總額的 2.94%、 4.96%、4.18%、0.06%，占當(dāng)年合并報(bào)表利潤(rùn)總額的 48.16%、 66.54%、59.48%、0.99%。

2.公司開展虛假商業(yè)保理業(yè)務(wù) 

公司通過下屬子公司深圳滇中商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱滇 中保理）、霍爾果斯易見區(qū)塊鏈商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱霍爾 果斯保理）、榕時(shí)代提供商業(yè)保理服務(wù)，以保理業(yè)務(wù)名義持續(xù)滾動(dòng) 將資金轉(zhuǎn)出給九天集團(tuán)，并虛增保理業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)。 

經(jīng)查，公司與云南奧斯迪實(shí)業(yè)有限公司等 51 家房地產(chǎn)行業(yè)公司、 有點(diǎn)肥科技等 21 家公司以及云南躍坦礦業(yè)有限公司、上海遠(yuǎn)暢國(guó)際貿(mào)易有限公司、上海東坦國(guó)際貿(mào)易有限公司、云南遠(yuǎn)暢投資有限公司、云南鴻實(shí)供應(yīng)鏈管理有限公司、上海今瑜國(guó)際貿(mào)易有限公司、 廣東鉅太國(guó)際貿(mào)易有限公司、江蘇筑正實(shí)業(yè)有限公司、江蘇丹燦實(shí) 業(yè)發(fā)展有限公司、福清耀點(diǎn)貿(mào)易有限公司、福州戀韻貿(mào)易有限公司、 福州市鼓樓區(qū)嘉視貿(mào)易有限公司等公司的保理業(yè)務(wù)均為虛假業(yè)務(wù)。公司虛假保理業(yè)務(wù)的資金由九天集團(tuán)統(tǒng)籌使用。公司虛構(gòu)保理業(yè)務(wù) 涉及的核心企業(yè)均未開展過保理相關(guān)的基礎(chǔ)購(gòu)銷業(yè)務(wù)。 

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2016 年至 2020 年，公司虛假商業(yè)保理業(yè)務(wù)賬面累計(jì)投放本金 53,443,863,132.31 元，確認(rèn)保理利息和服務(wù)費(fèi)收入 2,623,229,043.04 元，產(chǎn)生利潤(rùn)總額 2,623,229,043.04 元，截至 2020 年末賬面應(yīng)收保理款（本金）、應(yīng)收利息（保理利息）、應(yīng)收 賬款（服務(wù)費(fèi)）共 8,817,871,542.90 元。

3.公司虛構(gòu)供應(yīng)鏈預(yù)付款業(yè)務(wù) 

2020 年，公司通過下屬子公司滇中供應(yīng)鏈、貴州供應(yīng)鏈、貴州 易泓供應(yīng)鏈管理有限公司與有點(diǎn)肥科技等 21 家公司、江蘇佰匡納實(shí) 業(yè)有限公司、貴州盤江電投天能焦化有限公司等發(fā)生虛假供應(yīng)鏈預(yù) 付款業(yè)務(wù)。截至 2020 年末，虛假供應(yīng)鏈預(yù)付款業(yè)務(wù)形成預(yù)付賬款余額 4,271,549,342.36 元。

4.公司開展無商業(yè)實(shí)質(zhì)的供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)

2015 年至 2020 年期間，公司以滇中供應(yīng)鏈、貴州供應(yīng)鏈為實(shí) 施主體，先后建立多個(gè)貿(mào)易條線開展有色金屬等大宗商品的供應(yīng)鏈 貿(mào)易業(yè)務(wù)，以銷售總額確認(rèn)收入，以采購(gòu)總額結(jié)轉(zhuǎn)生產(chǎn)成本，以銷 售收入與采購(gòu)成本的差額確認(rèn)利潤(rùn)。經(jīng)查，上述供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)中的部分大宗有色金屬條線業(yè)務(wù)無商業(yè)實(shí)質(zhì)，九天集團(tuán)還指使公司通過體外賬戶將購(gòu)銷業(yè)務(wù)產(chǎn)生的價(jià)差返還給交易對(duì)手方，并向?qū)Ψ街Ц稑I(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)費(fèi)、貼現(xiàn)息等，實(shí)質(zhì)上虛增了公司的營(yíng)業(yè)收入和 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。2015 年至 2020 年，公司通過虛假供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增收入金額分別為 4,441,377,299.56 元、11,290,221,694.05 元、 10,924,558,571.90 元、9,391,212,785.44 元、9,774,075,527.29 元、5,924,347,186.48 元，虛增利潤(rùn)金額分別為 43,318,490.25 元、 54,871,041.21 元 、 68,144,524.72元 、 42,637,067.43元、 27,305,079.06元、25,351,098.89 元。 

綜上，2015 年至 2020 年，公司以上各類虛假業(yè)務(wù)各年合計(jì)虛增收入分別為 4,441,377,299.56 元、11,919,663,519.42 元、 12,003,895,365.20 元 、 10,469,873,593.76 元 、 10,987,210,733.58 元、6,428,643,331.81 元，占各年度披露的營(yíng)業(yè)總收入的比例分別為 84.26%、73.68%、75.20%、72.18%、71.59%、 66.16%；各年虛增利潤(rùn) 43,318,490.25 元、684,312,866.58 元、 1,147,481,318.02 元、1,121,297,875.75 元、1,240,440,285.35 元、-3,975,223,534.39 元（考慮公司 2020 年自行計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備）， 占各年度披露的利潤(rùn)總額的比例分別為 9.49%、69.33%、96.46%、 110.06%、142.94%、33.07%；扣除虛增利潤(rùn)后，2018 年至 2020 年 三年連續(xù)虧損。 

公司的上述行為導(dǎo)致其披露的 2015 年至 2020 年年度報(bào)告存在 虛假記載。 

此外，2022 年 4月 20 日，公司披露公司股票可能被實(shí)施重大違 法強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，初步判斷本次收到的行政處罰中公司涉及行為可能觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022 年 1 月修 訂）規(guī)定的重大違法類強(qiáng)制退市情形。 

綜上，公司披露 2015 至 2020 年年度報(bào)告存在虛假記載和重大 遺漏，情節(jié)嚴(yán)重，違反了《證券法（2005 年修訂）》第六十三條、《證 券法（2019 修訂）》第七十八條第二款、《公開發(fā)行證券的公司信息 披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（2017 年修 訂）《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股 票上市規(guī)則》）第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.5 條等有關(guān)規(guī)定。鑒于上 述違規(guī)事實(shí)和情形，上海證券交易所已對(duì)公司及主要責(zé)任人作出紀(jì) 律處分決定。 

責(zé)任人方面，時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書徐蓬，時(shí)任董 事羅寅、徐加利、丁加毅、樊平、邵凌，時(shí)任獨(dú)立董事李洋、梁志 宏、高巍、胡鋼、林楠、劉譞哲、王建新、趙起高作為時(shí)任董事會(huì) 成員，對(duì)任期內(nèi)公司上述違規(guī)也負(fù)有一定責(zé)任，違反了《股票上市 規(guī)則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條等有關(guān)規(guī)定及其在《董 事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。 

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 16.1 條和 《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部 作出如下監(jiān)管措施決定： 

對(duì)公司時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書徐蓬，時(shí)任董事羅寅、 徐加利、丁加毅、樊平、邵凌，時(shí)任獨(dú)立董事李洋、梁志宏、高巍、 胡鋼、林楠、劉譞哲、王建新、趙起高予以監(jiān)管警示。 

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員引以為戒，履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和 完整地披露所有重大信息。